日前，上海市宝山区人民法院审理了一起含有“收到上家款项再支付下家款项”约定的买卖合同纠纷案。法院认定在因付款义务人过错导致前序合同付款条件不成就的情况下，该条款不能成为被告拒付货款的抗辩理由，并依法判决支持原告请求被告支付拖欠货款的诉请。目前，案件已生效。

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2020年8月，A贸易公司作为一家中小民营贸易公司，与行业内优势企业B建筑公司签订一份《钢材买卖合同》。合同约定，甲方（B建筑公司）为建设商品房项目工程向乙方（A贸易公司）购买钢材，暂定供货价值2300万元，甲方根据现场实际需要确定具体数量，最终结算以实际发生数量为准。

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B建筑公司承接的商品房建设项目是C投资公司开发，B建筑公司出于自身资金链考虑，在《钢材买卖合同》中还作了这样的约定：在甲方收到上家建设单位C投资公司付款后，并收到乙方开具的发票后15日内，甲方向乙方支付相应货款，建设单位付款延期的，甲方付款时间相应顺延。

A贸易公司作为一家中小民营企业，对大型企业的资金以及信誉有充分的信赖，也很想拿到这笔为大项目供货的单子，在合同签订时并未在意这些支付限制条款。

合同签订后，A贸易公司根据B建筑公司的指令供应钢材。但在货款结算时，却仅收到部分货款。当A贸易公司索要剩余的441万元货款时，B建筑公司以上家C公司尚未付款为由，拒绝了付款请求。

A贸易公司将B建筑公司诉至宝山法院，请求支付剩余货款并支付逾期利息等。

庭审中，被告B建筑公司辩称，确实尚欠441万余元货款，但根据合同约定，因上家C公司未付款，故被告付款条件尚未成就，相应的利息损失也不成立。

法院追加的第三人C投资公司则表示，其未支付被告B建筑公司工程款，原因在于被告B建筑公司未能按约完成工程。

宝山法院审理后认为，本案的争议焦点在于原、被告双方货款的付款条件是否成就。

根据庭审查明事实，上家C公司未支付被告B建筑公司工程款的原因在于被告B建筑公司未能按约完成工程，上家C公司未付工程款是被告B建筑公司违约所致，且与原告A贸易公司无关。

原告A贸易公司根据买卖合同约定完成供货，如仍按照合同约定的付款条款履行，即被告B建筑公司收到工程款后再支付给原告，必然会损害原告的利益，对原告显失公平，故因被告过错导致前序合同付款条件不成就的情况下，该条款不能成为被告拒付本案争议合同货款的抗辩理由，被告对原告的付款条件已经成就。

据此，宝山法院依法判决被告B建筑公司支付A贸易公司剩余货款441万余元，并按同期LPR利率标准支付逾期利息。

一审判决后，被告B建筑公司不服提起上诉。上海市第二中级人民法院二审驳回上诉，维持原判。

法官提醒：

一方面，中小企业在签约时要事先全面审查合同条款，审慎考量各类风险负担条款对自身经营可能造成的影响。同时，大型企业在起草合同条款也应公允合理。

另一方面，合同履行过程中，双方更应恪守诚信，积极履行义务，尽量避免和化解风险，更不能滥用“背靠背”条款从而导致合同秩序的破坏和利益的失衡。

通讯员 胡明冬 新民晚报记者 郭剑烽

关键词： 建筑公司 付款条件 合同约定 投资公司